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北新路桥:收购报告书

2019-10-27 04:07 来源:未知

  注册地址:365bet真人投注_365bet邮箱验证_365bet的网址乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)河滩北路1067号通讯地址:365bet真人投注_365bet邮箱验证_365bet的网址乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)河滩北路1067号1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》(以下简称“《16号准则》”)及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。2、依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露了收购人持有、控制365bet真人投注_365bet邮箱验证_365bet的网址北新路桥集团股份有限公司拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其它方式在365bet真人投注_365bet邮箱验证_365bet的网址北新路桥集团股份有限公司拥有权益。3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。4、根据365bet真人投注_365bet邮箱验证_365bet的网址生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会下发《关于365bet真人投注_365bet邮箱验证_365bet的网址生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司股权无偿划转的决定》(师国资发[2017]25号)文件,365bet真人投注_365bet邮箱验证_365bet的网址生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会将建工集团100%国有股权无偿划转至建融集团,收购人进而间接取得北新路桥47.13%股权。根据《上市公司收购管理办法》的规定,本次收购已触发收购人的要约收购义务,本次收购行为尚待中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。5、北新路桥2017年年度权益分派方案为:以北新路桥现有总股本561,379,023股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增6股。权益分派于2018年5月22日实施完毕。因此,截至本收购报告书出具日,365bet真人投注_365bet邮箱验证_365bet的网址生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司持有上市公司365bet真人投注_365bet邮箱验证_365bet的网址北新路桥集团股份有限公司股份数由2017年年度权益分派前的264,577,832股变化为423,324,530股,股份数的变化不会对建工集团的持股比例产生影响。权益分派前后建工集团占北新路桥总股本的比例未发生变化,仍为47.13%。为与已披露收购报告书摘要内容及2018年3月27日向中国证监会上报的要约收购义务豁免的申请材料内容保持一致,本报告书中,收购人因国有股权划转间接持有北新路桥股份数仍表述为264,577,832股,敬请广大投资者注意。6、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。(三)收购人所控制的核心企业及主营业务的情况说明 ..............8三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ..............9四、收购人在最近五年之内受处罚的情况 ..............10五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ..............10六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况 .... 11二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益的股份的计划 ......... 12(一)本次收购已履行的程序 ..............12(二)本次收购尚需履行的相关法律程序 ..............13第四节 收购方式 ..............14一、收购人拥有上市公司权益的情况 ..............14二、划转协议的主要内容 ..............15(一)本次划转的当事人 ..............15(二)本次划转的标的 ..............15(三)转让价款与支付 ..............15(四)协议生效条件与生效时间 ..............15三、本次国有股权无偿划转的附加特殊条件 ..............15四、本次划转股份的权利限制情况 ..............15第五节 资金来源 ..............17第六节 后续计划 ..............18一、在本次收购完成后12个月内,收购人对上市公司主营业务改变或重大调整的计划 ......... 18二、在本次收购完成后12个月内,收购人对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ..............18三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划 ..............18四、收购人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ..............18五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划 ..............18六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划 ..............19七、收购人对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划 ..............19第七节 对上市公司的影响分析 ..............20一、对上市公司法人治理结构和独立性的影响 ..............20二、收购人及收购人关联方与上市公司之间存在的同业竞争情况 ..............20(一)本次收购前后的同业竞争情况 ..............20(二)关于避免同业竞争的承诺 ..............21三、收购人及收购人关联方与上市公司之间存在的关联交易情况 ..............21(一)本次收购前上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况 ..............21(二)减少和避免关联交易的措施 ..............21二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易..............23三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..............23四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排 ..............23第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..............24一、收购人前6个月买卖上市公司股份情况 ..............24三、最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释 ..............30

  二、收购人股权控制关系(一)收购人股权结构建融集团为第十一师国资委全资持有的国有独资公司,第十一师国资委是其唯一出资人,直接持有其100%的股份。建融集团的股权关系如下图:365bet真人投注_365bet邮箱验证_365bet的网址生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会100%365bet真人投注_365bet邮箱验证_365bet的网址建融国有资本运营投资(集团)有限责任公司(二)收购人控股股东及实际控制人情况建融集团的控股股东和实际控制人均为第十一师国资委。(三)收购人所控制的核心企业及主营业务的情况说明本次划转前,建融集团主要子公司情况如下:序号企业名称注册资本

  展有限责任公司60,000.00100%投资与资产管理;社会经济咨询服务;

  注1:资产负债率=负债总计/资产总计、净资产收益率=净利润/[(期初所有者权益合计+期末所有者权益合计)/2]注2:2017年三季度财务数据未经审计。注3:收购人建融集团最近三年一期主要财务数据对应合并报表的合并范围已模拟包含建工集团。四、收购人在最近五年之内受处罚的情况截至本报告书签署日,本公司最近五年内未受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。五、收购人董事、监事、高级管理人员情况姓名性别职务国籍长期居住地是否取得其他国家

  注4:截至本报告书签署日,建融集团在工商登记备案的法定代表人、董事长为孙愚。根据365bet真人投注_365bet邮箱验证_365bet的网址生产建设兵团第十一师党委人事任用安排,孙愚于2018年1月24日起不再担任建融集团法定代表人、董事长。截至本报告书签署日,建融集团董事长、法定代表人新的人选尚未确定,亦未办理相应的工商变更登记。

  截至本报告书签署日,本公司董事李宝江曾受到上海证券交易所的纪律处分。具体情况如下:上海证券交易所就“上海中毅达股份有限公司(“中毅达公司”)及相关信息披露义务人隐瞒控制权转让事项,有关信息披露存在虚假记载与重大遗漏,以及中毅达公司2016年年报错误遗漏较多,信息披露不准确、不完整”问题,于2017年12月27日作出《关于对上海中毅达股份有限公司及其控股股东大申集团有限公司、股权受让方及有关责任人予以纪律处分的决定》,主要决定内容:“对上海中毅达股份有限公司及其实际控制人何晓阳,控股股东大申集团有限公司,股权受让方深圳市乾源资产管理有限公司及其第一大股东兼法定代表人李莹,贵州贵台实业有限公司及其第一大股东兼法定代表人戚欢,深圳万盛源投资管理有限公司及其第一大股东黄伟、法定代表人黄俊翔,公司董事长沈新民,公司董事及深圳万盛源投资管理有限公司时任法定代表人李厚泽予以公开谴责;对公司董事杨永华、方文革、庞森友,时任董事兼董事会秘书李春蓉,董事代董事会秘书党悦栋,独立董事刘名旭、张伟、李宝江、杨世锋、黄琪,财务总监李臻峻予以通报批评。”

  李宝江除受到上述上海证券交易所通报批评的纪律处分外,未受到其他与证券市场有关的纪律处分及行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  本公司确认,除李宝江受到以上纪律处分的情形外,建融集团董事、监事、高级管理人员最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

  截至本报告书签署日,收购人及控股股东、实际控制人未持有、控制其他境内外上市公司5%以上已发行股份。

  为落实365bet真人投注_365bet邮箱验证_365bet的网址生产建设兵团第十一师党委关于深化国有企业改革、优化国有资产配置,将365bet真人投注_365bet邮箱验证_365bet的网址建融国有资本运营投资(集团)有限责任公司打造成为大型企业集团的精神,经第十一师国资委研究决定,将365bet真人投注_365bet邮箱验证_365bet的网址生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司100%的股权划转给建融集团,以实现第十一师国资委对下属公司国有股权的集中控制和统一管理,有利于提高国有资产管理效率,确保国有资产的保值增值。

  本次股权划转完成后,建融集团成为建工集团的控股股东,北新路桥的间接控股股东,间接持有北新路桥47.13%的股份(264,577,832股)。第十一师国资委为北新路桥实际控制人。二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益的股份的计划本次收购完成后,收购人没有在未来12个月内继续增持北新路桥股权或者处置所拥有权益的计划。若以后拟进行上述计划,收购人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。三、本次收购所履行的程序及时间(一)本次收购已履行的程序1、2017年12月5日,第十一师国资委与建融集团、建工集团签署《国有股权无偿划转协议》,协议中约定,第十一师国资委同意将建工集团100%的股权全部无偿划转给建融集团,协议自第十一师国资委批准本次股权划转之日起生效。2、2017年12月6日,365bet真人投注_365bet邮箱验证_365bet的网址生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会下发《关于365bet真人投注_365bet邮箱验证_365bet的网址生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司股权无偿划转的决定》(师国资发[2017]25号)文件,决定启动建工集团国有股权的无偿划转工作。(二)本次收购尚需履行的相关法律程序由于本次划转导致收购人间接拥有北新路桥的权益超过30%,而触发要约收购,根据《收购管理办法》的有关规定,尚需取得中国证监会对本报告书无异议并豁免收购人要约收购义务后方可实施。

  本次收购前,收购人未持有北新路桥的股权,北新路桥的股权控制关系如下图所示:

  本次收购完成后,收购人将间接持有北新路桥264,577,832股股份,占北新路桥总股本的47.13%,北新路桥的股权控制关系如下图所示:

  2017年12月5日,第十一师国资委与建融集团签署《国有股权无偿划转协议》,协议主要内容如下:

  乙方(划入方):365bet真人投注_365bet邮箱验证_365bet的网址生产建设兵团建筑工程师国有资产经营有限责任公司丙方(被划转公司):365bet真人投注_365bet邮箱验证_365bet的网址生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司

  2017年12月21日,本公司名称由“365bet真人投注_365bet邮箱验证_365bet的网址生产建设兵团建筑工程师国有资产经营有限责任公司”变更为“365bet真人投注_365bet邮箱验证_365bet的网址建融国有资本运营投资(集团)有限责任公司”,本次公司名称变更不改变原签订的《国有股权无偿划转协议》的法律效力。

  建工集团持有上市公司北新路桥264,577,832股股份,占北新路桥总股本的47.13%。本次国有股权无偿划转导致收购人间接取得上市公司北新路桥47.13%股权。

  协议自各方签字盖章之日起成立,自第十一师国资委批准本次股权划转之日起生效。

  本次国有股权无偿划转未附加任何特殊条件,北新路桥与建融集团之间也不存在其他有关股份表决权行使的安排。

  截至本报告签署日,从优待警本次划转股权不存在设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形,也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形,股权权属真实、合法、完整。

  本次收购方式为国有股权无偿划转,不涉及收购对价的支付问题,故本次收购不涉及收购资金来源相关事项。

  一、在本次收购完成后12个月内,收购人对上市公司主营业务改变或重大调整的计划

  截至本报告书签署日,建融集团不存在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

  二、在本次收购完成后12个月内,收购人对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日,建融集团不存在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也不存在对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划截至本报告书签署日,收购人不存在对北新路桥现任董事会或高级管理人员的组成进行调整的计划。

  截至本报告书签署日,建融集团不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

  截至本报告书签署日,建融集团不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

  七、收购人对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划截至本报告书签署日,建融集团不存在其他对上市公司的业务和组织结构产生重大影响的计划。

  本次收购完成后,上市公司人员独立、资产完整和财务独立不因本次收购而发生变化,不会影响上市公司的独立经营能力。北新路桥在采购、生产、销售以及知识产权等方面将继续保持独立。

  本次收购完成后,建融集团与北新路桥将依然保持各自独立的企业运营体系,能够充分保证北新路桥与控股股东各自的人员独立、资产完整、财务独立。

  本次收购前,建融集团不直接或间接持有北新路桥的股份,与北新路桥不存在同业竞争。

  目前,北新路桥主要从事公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交通基础设施的施工业务。

  建融集团主营业务不涉及施工业务,建融集团间接控股子公司365bet真人投注_365bet邮箱验证_365bet的网址昆仑工程建设有限责任公司(“昆仑建设”)经营范围涉及“施工总承包”,建融集团间接控股子公司365bet真人投注_365bet邮箱验证_365bet的网址建咨众成工程有限公司(“建咨众成”)经营范围涉及“公路工程建筑、市政道路建筑、桥梁工程建筑”,但昆仑建设的主营业务为房屋建筑工程施工,建咨众成系基于政府和社会资本合作乌鲁木齐高新区(新市区)城市基础设施改造PPP项目而注册成立的SPV公司,不从事该PPP项目以外的经营活动,因此建融集团间接控股子公司昆仑建设、建咨众成与北新路桥不存在同业竞争情形。

  基于上述,建融集团及其控制的企业不存在与上市公司北新路桥构成同业竞争的情形。

  为确保北新路桥及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害,避免建融集团及其控制的其他企业与北新路桥的同业竞争,建融集团做出如下说明和承诺:“1、在本集团作为北新路桥间接控股股东期间,本集团及下属公司将不采取任何行为或措施,从事或参与对北新路桥及其子公司主营业务构成或可能构成实质性的竞争的业务活动,且不会侵害北新路桥及其子公司的合法权益,包括但不限于未来设立其他子公司或合营、联营企业从事与北新路桥及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务,或用其他的方式直接或间接的参与北新路桥及其子公司现有主营业务。2、如本集团及本集团控制的公司可能在将来与北新路桥在主营业务方面构成实质性同业竞争或与北新路桥发生实质利益冲突,本集团保证在前述情形出现之日起12个月内放弃或将促使本集团控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务机会,或将本集团和本集团控制的公司产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格,全部注入北新路桥。3、本集团不会利用从北新路桥了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与北新路桥现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。4、如出现因本集团及本集团控制的其他企业违反上述承诺而导致北新路桥及其他股东的权益受到损害的情况,本集团将依法承担相应的赔偿责任。”

  (一)本次收购前上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况本次收购前,建融集团和北新路桥不存在关联关系;在《收购报告书》签署日前24个月内,建融集团及其子公司、董事、监事、高级管理人员与北新路桥之间不存在重大交易。

  为了规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,建融集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺内容为:

  “1、本集团及本集团所控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生;对持续经营所发生的必要的关联交易,应以双方协议规定的方式进行处理,遵循市场化定价原则,遵守有关法律、法规和规范性文件的要求以及北新路桥公司章程、关联交易制度的规定。2、本集团及所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易;对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本集团将根据有关法律、法规和规范性文件以及北新路桥公司章程、关联交易制度的规定,遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则,与北新路桥签订关联交易协议,并确保关联交易的公允性和合规性,按照相关法律法规及规范性文件的要求,履行交易程序及信息披露义务。3、本集团有关规范关联交易的承诺,将同样适用于本集团所控制的其他企业;本集团将在合法权限范围内,促成本集团所控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在的或可能发生的关联交易的义务。”

  本报告书签署日前24个月内,建融集团及其董事、监事、高级管理人员与北新路桥及其子公司之间不存在资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于北新路桥最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  本报告书签署日前24个月内,建融集团及其董事、监事、高级管理人员未与北新路桥的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  截至本报告书签署日,建融集团暂无更改北新路桥现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划。

  本报告书签署日前24个月内,建融集团不存在对北新路桥的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的计划。

  截至本报告书签署日,从优待警除本报告书披露的信息外,建融集团不存在对北新路桥有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  建融集团在本次收购提示性公告披露日起前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖北新路桥股票的情况。

  二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

  本次收购提示性公告披露日(2017年12月28日)前六个月内,收购人的董事、监事、高级管理人员以及各自的直系亲属通过证券交易所的买卖北新路桥股票的情况如下:

  “1、本人购买北新路桥股份是根据市场公开信息自行作出的投资决策,未就本次购买北新路桥股份以及行使该等股份的表决权事宜与建融集团达成任何协议或安排,本人有权独立行使所持有的北新路桥股份的表决权。2、除上述情况外,本人及本人的直系亲属没有买卖或委托他人买卖北新路桥股票的行为。3、本人及本人的直系亲属没有泄露有关信息或建议他人买卖北新路桥股票,从事市场操纵等禁止交易的行为。”

  除上述情形外,建融集团及其董事、监事、高级管理人员以及各自的直系亲属在本次收购提示性公告披露日前六个月内没有买卖北新路桥股票的情况。

  建融集团2016年财务会计报表已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见审计报告,审计报告号为中兴财光华审会字(2018)第210001号。审计意见为“我们认为,后附的模拟财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了建融公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的模拟合并及公司财务状况以及2014年度、2015年度、2016年度的模拟合并及公司经营成果和现金流量。”

  收购人建融集团2016年度财务会计报告以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定进行编制。建融集团2016年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

  截至本报告书签署日,收购人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的披露要求,对本次收购的相关信息进行了如实披露,不存在与本次收购相关的其他应当披露的重大事项,也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。

  建融集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况,并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人及本人所代表的机构已按照职业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  经办律师:_________________ _________________律师事务所负责人:_________________

  (七)建融集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明;

  本报告书及上述备查文件存放于建融集团,现场查阅地点为365bet真人投注_365bet邮箱验证_365bet的网址乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)河滩北路1067号。本报告书也可在深圳证券交易所网站()查询。

  (以下无正文)(本页无正文,为《365bet真人投注_365bet邮箱验证_365bet的网址北新路桥集团股份有限公司收购报告书之附表》之签字盖章页)收购人:365bet真人投注_365bet邮箱验证_365bet的网址建融国有资本运营投资(集团)有限责任公司法定代表人(或授权代表):2018年5月25日

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